Η απόσχιση κλάδου με ακίνητο ενισχύει τη στρατηγική των επιχειρήσεων που επιδιώκουν ευελιξία και προστασία της περιουσίας τους. Μέσω αυτής, θωρακίζουν την περιουσία τους, ενισχύουν τη διαφάνεια των δομών τους και διαμορφώνουν ευνοϊκές συνθήκες για επενδύσεις ή επιχειρηματική διαδοχή.
Η ισχύουσα νομοθεσία (Ν. 4601/2019 και Ν. 5162/2024), όπως την εξειδικεύει η εγκύκλιος Ε.2088/2025 της ΑΑΔΕ, δίνει στις επιχειρήσεις τη δυνατότητα να μεταφέρουν ακίνητα στο πλαίσιο μετασχηματισμού χωρίς την επιβολή φόρων, εφόσον πληρούν συγκεκριμένες προϋποθέσεις.
1. Τι προβλέπει το νομικό πλαίσιο για την απόσχιση
Με βάση το άρθρο 57 του Ν. 4601/2019, η απόσχιση αποτελεί μορφή διάσπασης, κατά την οποία μια επιχείρηση μεταφέρει έναν λειτουργικά αυτοτελή κλάδο σε άλλη είτε υφιστάμενη είτε νεοσύστατη εταιρεία.
Το άρθρο 56 του Ν. 5162/2024 προβλέπει ότι οι φορολογικές αρχές δεν επιβάλλουν φόρο μεταβίβασης ακινήτων, δεν εφαρμόζουν φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου ή τέλη χαρτοσήμου και δεν αναγνωρίζουν υπεραξία στα μεταβιβαζόμενα στοιχεία.
Η εγκύκλιος Ε.2088/2025 επιβεβαιώνει ότι οι παραπάνω απαλλαγές ισχύουν υπό την προϋπόθεση ότι το ακίνητο ανήκει σε ενεργό κλάδο που συνεχίζει να εξυπηρετεί επιχειρηματική δραστηριότητα. Αντίθετα, στην εισφορά ατομικής επιχείρησης, δεν παρέχεται απαλλαγή από τον Φ.Σ.Κ., σύμφωνα με το ίδιο άρθρο.
2. Ακίνητο για ιδιοχρησιμοποίηση: Πλήρης απαλλαγή
Αν η επιχείρηση χρησιμοποιεί το ακίνητο για παραγωγή, αποθήκευση ή διοίκηση, μπορεί να το χαρακτηρίσει ως αυτοτελή κλάδο, ακόμη και χωρίς προηγούμενα έσοδα πριν τον μετασχηματισμό.
Σε αυτή την περίπτωση, η επιχείρηση έχει το δικαίωμα να μεταφέρει το ακίνητο σε νέα εταιρεία χωρίς φορολογική επιβάρυνση, διατηρώντας τη λειτουργική του χρήση ενδοομιλικά.
Παράδειγμα:
Η Εταιρεία ΧΨ Α.Ε. αποσχίζει τον κλάδο του ακινήτου και τον μεταφέρει στη ΨΩ Real Estate Α.Ε., η οποία το εκμισθώνει στην Εταιρεία ΧΨ Α.Ε. για συνέχιση της παραγωγικής δραστηριότητας. Η εταιρεία ολοκληρώνει τη μεταφορά χωρίς φορολογική επιβάρυνση.
3. Εκμετάλλευση ακινήτων: Η εκμίσθωση δεν αποκλείει την απαλλαγή
Η απαλλαγή ισχύει και για περιπτώσεις που ο κλάδος αφορά εκμετάλλευση ακινήτων. Η κρίσιμη προϋπόθεση είναι η συνέχιση της δραστηριότητας στη λήπτρια εταιρεία, χωρίς διακοπή.
Παράδειγμα:
Η Εταιρεία ΖΥ Α.Ε. εκμισθώνει τρία ακίνητα και δημιουργεί την Εταιρεία ΠΨΟ Διαχείρισης Ακινήτων Α.Ε., στην οποία μεταφέρει τον σχετικό κλάδο. Η νέα εταιρεία συνεχίζει τις υφιστάμενες μισθώσεις και ολοκληρώνει την απόσχιση με φορολογική ουδετερότητα.
4. Αποτίμηση και λογιστική – φορολογική μεταχείριση
Ο ανεξάρτητος εκτιμητής ή ορκωτός ελεγκτής καθορίζει την εύλογη αξία (Fair Value) των στοιχείων, σύμφωνα με τον Ν. 4601/2019. Η αποτίμηση αυτή εξυπηρετεί εταιρικούς και όχι φορολογικούς σκοπούς.
Η λήπτρια εταιρεία καταχωρίζει τα στοιχεία στη λογιστική αξία που είχαν στα βιβλία της εισφέρουσας, ενώ οι αποσβέσεις συνεχίζονται χωρίς επηρεασμό από την εύλογη αξία.
Παράδειγμα:
Ο εκτιμητής αποτιμά το ακίνητο, με λογιστική αξία 1.000.000 €, σε 1.600.000 €.
Η νέα εταιρεία εμφανίζει την εύλογη αξία, αλλά φορολογικά αποσβένει τη λογιστική αξία, χωρίς να ανακύπτει φόρος υπεραξίας.
5. Πότε αίρουν οι αρχές τις φορολογικές απαλλαγές
Η ΑΑΔΕ μπορεί να αρνηθεί τις απαλλαγές, εφόσον αποδείξει ότι η απόσχιση στοχεύει πρωτίστως ή μεταξύ άλλων στη φοροδιαφυγή ή φοροαποφυγή, βάσει του άρθρου 56 του Ν. 5162/2024.
Αν η επιχείρηση δεν τεκμηριώσει θεμιτό οικονομικό λόγο, όπως αναδιάρθρωση ή ορθολογική οργάνωση, η φορολογική αρχή μπορεί να χαρακτηρίσει την πράξη καταχρηστική και να ακυρώσει τις απαλλαγές.
6. Εισφορά ατομικής επιχείρησης με ακίνητο
Ο νόμος προβλέπει δυνατότητα εισφοράς ατομικής επιχείρησης σε εταιρική μορφή, με ρήτρα διατήρησης διετίας:
- Η επιχείρηση πρέπει να έχει χρησιμοποιήσει το ακίνητο για τουλάχιστον δύο έτη πριν την εισφορά.
- και να παραμείνει σε χρήση για δύο έτη μετά.
Η παραβίαση της ρήτρας οδηγεί την επιχείρηση σε καταβολή φόρου μεταβίβασης και απώλεια της απαλλαγής.
Σε περίπτωση εισφοράς σε υφιστάμενη εταιρεία, ο νόμος προβλέπει την επιβολή Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου όπως ορίζει η παρ. 4 του άρθρου 56 του Ν. 5162/2024.
Σημαντική επισήμανση:
Η απαλλαγή από Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίου ισχύει μόνο σε αποσχίσεις κλάδων μεταξύ εταιρειών που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο εταιρικού μετασχηματισμού σύμφωνα με τον Ν. 4601/2019.
Αντίθετα, στις εισφορές ατομικών επιχειρήσεων σε υφιστάμενες εταιρείες, η νομοθεσία (άρθρο 56 παρ. 4 του Ν. 5162/2024) δεν προβλέπει απαλλαγή από Φ.Σ.Κ., με αποτέλεσμα η πράξη να υπάγεται στον σχετικό φόρο.
Οι επιχειρήσεις λαμβάνουν διαφορετικές φορολογικές απαλλαγές, ανάλογα με τη νομική μορφή που επιλέγουν για τον μετασχηματισμό.
Οι επιχειρήσεις που επιδιώκουν προστασία περιουσίας, αποφυγή φόρων μεταβίβασης και λειτουργική συνέχεια μπορούν να επιλέξουν την απόσχιση κλάδου με ακίνητο — είτε για ιδιοχρησιμοποίηση είτε για εκμίσθωση — ως ισχυρό στρατηγικό εργαλείο.
Στους Accountsaints, σχεδιάζουμε και υλοποιούμε στρατηγικές φορολογικής συμμόρφωσης και εταιρικής αναδιάρθρωσης με ασφάλεια, διαφάνεια και νομική αρτιότητα. Επικοινωνήστε μαζί μας για συμβουλευτική υποστήριξη.
